Komentarz do art. 266 Kodeksu spółek handlowych

Spis treści

Art. 266. § 1. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

§ 2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

§ 3. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

[Zastrzeżenie]

W sprawach o wykluczenie jedną z kwestii budzących w praktyce największe emocje jest odpowiedź na pytanie, czy w konkretnym przypadku mamy do czynienia z "ważną przyczyną dotyczącą danego wspólnika" w rozumieniu paragrafu 1. Pojęcie to nie doczekało się definicji legalnej, nie sposób też sformułować zamkniętego katalogu takich okoliczności, a każde wyliczenie będzie niestety obarczone ryzykiem mniejszego albo większego błędu. Ostrożnie i zupełnie przykładowo wskazałbym tu podjęcie przez wspólnika działalności konkurencyjnej, ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa czy popełnienie przestępstwa (por. komentarz do Kodeksu karnego). W przypadku wspólników będących jednocześnie pracownikami spółki do pomyślenia jest też zaliczenie do powodów wyłączenia naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych, stanowiącego podstawę zwolnienia dyscyplinarnego, o którym mowa w art. 52 Kodeksu pracy.

Sąd Najwyższy rozstrzygnął w swym orzecznictwie, że sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 266 k.s.h.) jest sprawą o prawa majątkowe.

Więcej o kosztach związanych z wyłączeniem wspólnika na stronie poświęconej opłatom sądowym w sprawach cywilnych.

Sprawa o wyłączenie wspólnika jest sprawą cywilną i odnoszą się do niej stosowne zasady określone w Kodeksie postępowania cywilnego. Pozew musi odpowiadać wymogom pisma procesowego, wynikającym z art. 126 K.p.c. i 187 K.p.c. Po rozstrzygnięciu sprawy przez sąd pierwszej instancji stronie przysługuje apelacja. Niewykluczona jest też dopuszczalność skierowania do Sądu Najwyższego skarga kasacyjna.

W sprawie z art. 266 Kodeksu spółek handlowych właściwy jest sąd siedziby spółki. Właściwy sąd rejonowy, okręgowy i apelacyjny łatwo znaleźć dzięki wyszukiwarce internetowej. [komentarz dodano 12 marca 2017 r.]

Pytania?