Art. 183 Ksh (śmierć wspólnika w spółce z o. o.)
Art. 183. § 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
§ 2. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.
§ 3. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.
Skoro "umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć", zasadą jest, że spadkobiercy zmarłego wstępują do spółki w jego miejsce. Warto o tym pamiętać już na etapie redagowania umowy.
Komentowaną regulację należy czytać razem z art. 153 Ksh. Nakazuje on, aby w umowie spółki określić, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli więcej, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.
Spory rodzące się w związku z rozliczeniami między spadkobiercami a spółką rozstrzygają sądy powszechne. Najpierw zatem trzeba wnieść pozew. Od wyroku sądu pierwszej instancji przysługuje apelacja, zaś od wyroku sądu drugiej instancji niekiedy można jeszcze popróbować skargi kasacyjnej.
Ostatnie zdanie przepisu koresponduje z art. 154 § 2 Ksh. To wedle tego przepisu wartość nominalna udziału w spółce z o. o. nie może być niższa niż 50 złotych.
"Ogranicza w określony sposób" czyli jeden z wielu przykładów prawniczego pustosłowia. No bo jakim cudem umowa miałaby "ograniczyć coś w sposób nieokreślony"?
Por. też komentarz do przepisów o zaskarżaniu uchwał wspólników (art. 249).
Ostatnia aktualizacja: 7 marca 2020 r.